公司法试题

　　一、填空题（每小题1分，共13分）

　　1．根据公司之间的控制和依附关系，公司可分为___________和___________。
　　2．在美国的司法实践中，在特殊情况下要求独股股东对公司的一切债务承担责任原则，称为___________。
　　3．公司资本三原则是指资本确定原则、___________和资本不变原则。
　　4．公司的盈余公积金分为___________和___________。
　　5．按照大陆法系公司法的分类，___________属于典型的资合公司。
　　6．根据我国有关法律的规定，公司债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的___________。
　　7．有限责任公司股东会对公司合并、分立、解散、___________、增减注册资本以及___________作出的决议，必须是特别决议。
　　8．依照股份所表示的股东权的内容不同，股份可分为___________和___________。
　　9．公司的董事经理持有本公司股份，在___________不得转让。
　　10．股份有限公司董事会会议作出决议，必须经全体董事___________通过。
　　11．股份发行实行公开、公平、公正原则，必须___________。
　　12．股份有限公司发行公司债券的，其净资产额不得少于___________。
　　13．公司发行债券募集的资金，不得用于弥补亏损和___________。

　　二、判断题（判断下列各小题，在括号内对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共10分）

　　1．分公司并非公司法意义上的真正的公司。
　　2．公司股东会是公司的权力机关，是对外代表公司、对内执行业务的公司机关。
　　3．公司的全部资产是公司股东权益与负债之和。
　　4．公司依法解散的，均应进行清算。
　　5．公司债是多个分别成立、内容一律的债权契约。因为有众多的债权人，性质上应属于多个人之债。
　　6．根据我国公司法的规定，可转换公司债的发行主体必须是上市公司。
　　7．公司的负债比率越高，则债权人的风险越大。
　　8．根据我国公司法的规定，有限责任公司和股份有根公司都必须要设立公司董事会。
　　9．有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
　　10．外国公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构，不具有中国国籍。

　　三、单项选择题（在下列每小题四个备选答案中选出一个正确答案。每小题1分，共10分）

　　1．将公司法作为民法的一个组成部分的典型国家是
　　A．美国　　　　　　　　　　　　 B．德国
　　C．日本　　　　　　　　　　　　 D．瑞士

　　2．在公司的产生与发展过程中，最后出现的一种公司形式是
　　A．无限公司　　　　　　　　　　 B．两合公司
　　C．有限责任公司　　　　　　　　 D．股份有限公司

　　3．法定公积金累积提取额达到公司（ ）的50%时，可以不再提取
　　A．注册资本　　　　　　　　　　 B．全部资产
　　C．净资产　　　　　　　　　　　 D．流动资产

　　4．（ ）属于股东共益权
　　A．资产受益权　　　　　　　　　 B．表决权
　　C．剩余财产分配权　　　　　　　 D．股份转让权

　　5．国有独资公司的董事会由（ ）名董事组成
　　A．3—7　　　　　　　　　　　　 B．3—9
　　C．3—13　　　　　　　　　　　　D．5—19

　　6．（ ）不得兼任公司经理
　　A．本公司董事　　　　　　　　　 B．本公司股东
　　C．其他公司董事　　　　　　　　 D．国家公务员

　　7．有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）日以前通知全体股东
　　A．10 　　　　 B．15 　　　　 C．3O 　　　　　 D．45

　　8．股份有限公司持有公司股份（ ）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会
　　A． 5％ 　　　 B． 10％ 　　　C．1／4　　　　　D． 1／2

　　9．有公告其财务会计报告的法定义务的公司是
　　A．国有独资公司
　　B．有限责任公司
　　C．发起设立的股份有限公司
　　D．募集设立的股份有限公司

　　10．公司的利润分配方案，应当由
　　A．董事长制定
　　B．董事会制定
　　C．股东大会以普通决议审议批准
　　D．股东大会以特别决议审议批准

　　四、名词解释题（每小题4分，共20分）

　　1．国有独资公司
　　2．募集设立
　　3．累积投票制
　　4．外国公司分支机构
　　5．资本不变原则

　　五、简答题（每小题5分，共20分）

　　1．简述公司法与证券法的关系。
　　2．简述发起人的概念与法律责任。
　　3．公司财务会计报告的种类有哪些？
　　4．简述公司集团的概念与法律特征。

　　六、论述题（每小题9分，共18分）

　　1．试述有限责任公司的特征。
　　2．试述股份的含义与性质。

　　七、案例分析题（9分）

　　1997年9月10日，甲机械工业股份有限公司（以下简称甲公司）经股东会决议解散。公司股东会选任赵、吴、李、陈、张五人于9月20日组成清算组。清算组成立后将公司解散及清算事项通知了公司债权人并依法进行了公告。甲与某贸易公司（以下简称乙公司）是多年的贸易伙伴，甲公司解散清算时欠乙公司贷款58万元（6个月后到期），同时，甲、乙公司尚有已到履行期限但还未履行的一份合同：甲公司向乙公司提供机械10台套，总货款28万元。乙公司接到通知后于10月20日向甲公司申报了债权，同时提出，因甲公司解散，已丧失履约主体资格，因此，合同解除不再履行。在清算过程中，清算组一致认为，10台套机械已安装调试完毕，合同应继续履行。但在58万元货款问题上，清算组成员意见发生分歧，赵、吴认为，欠乙公司的58万元货款扣除应收机械款28万元的余额30万元，应当予以清偿；李、陈、张三人则认为，所欠乙公司贷款尚有六个月才到期，本公司无义务提前清偿。清算组按多数原则作出决议：合同继续履行，28万元机械款不收回，58万元债务不予清偿。甲公司清算完毕后，办理了公司注销登记。乙公司接受了10台套机械，但仍有30万元货款无法得到清偿，于是向法院起诉，要求清算组成员清偿3O万元债务。
　　问：公司清算组的组成是否合法？合同应否履行？30万元债务应如何承担？