2021年4月山东自考（00227）公司法试题

1.请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。.

2.答题前,考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

选择题部分

注意事项:每小题选出答案后,用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动,用橡皮擦干净后,再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题:本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的,请将其选出。

1.公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利是

A.生命权

B.名称权

C.名誉权

D.受遗赠权

2.根据我国 《公司法》的规定，股份有限公司章程的修改，必须经

A.全体股东2/3以上表决通过

B.代表2/3以上表决权的股东通过

C.出席会议的股东2/3以上表决通过

D.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

3.《公司法》中的公司资本是指

A.公司的全部资产

B.公司银行账户上的全部资金

C.公司的净资产

D.公司的注册资本

4.依照我国《公司法》的规定，有权作出公司增资决定的是

A.股东(大)会

B.董事会(执行董事)

C.总经理

D.公司登记机构

5.股东表决权在性质 上属于

A.自益权

B.共益权

C.少数股东权

D.特别股东权

6.关于董事 是否必须是其所任职公司股东的问题，我国《公司法》

A.要求董事必须具有股东身份

B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股东担任董事

C.不要求董事持股但须向公司登记机关报备

D.并未规定持股是董事的任职条件

7.下列关于我国公司董事能否与其任职公司进行交易的表述，正确的是

A.董事与其任职公司之间的交易行为无需批准

B.董事不得与其任职公司进行交易

C.经公司董事会同意，董事可以与其任职公司进行交易

D.经股东(大)会同意，董事可以与其任职公司进行交易

8.公司建立财务会计制度的显著标志是:依法编制公司的

A.财务会计报告

B.审计报告

C.会计报表

D.资产负债表

9.股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的

A.法定公积金

B.资本公积金

C.任意公积金

D.盈余公积金

10.甲公司与乙公司新设合并为丙公司，其各自原有的债权债务由

A.甲、乙公司各自承担

B.甲、乙公司共同承担

C.甲、乙、丙公司共同承担

D.丙公司承担

11.下列选项中，适用强制清算的情形是

A.公司因合并和分立而解散

B.股东会决定解散公司

C.公司因章程规定的营业期限届满解散

D.公司因违反法律、行政法规被主管机关依法贵令关闭

12.破产程序中的和解协议，依法应由

A.债务人与破产管理人签订

B.债务人与有担保的债权人签订

C.债务人与无担保债权人签订

D.债务人与债权人会议约定

13.根据我国《公司法》的规定，有权提议召开临时股东会会议的主体是

A.代表1/10以上表决权的股东

B.1/10以上的股东

C.1/4以上的董事

D.监事会中的任何监事

14.有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东既不同意转让又不购买的，

A.视为其同意转让

B.该股权由同意对外转让的股东优先购买

C.该股权由不同意对外转让的股东优先购买

D.该股权由第三人购买

15.无论公司盈利或亏损，公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的对象是

A.控股股东

B.董事长

C.公司

D.总经理

16.根据我国现行《公司法》的规定，设立股份有限公司的，发起人人数应当为

A.1人以上S0人以下

B.1人以上100人以下

C. 2人以上100人以下

D.2人以上200人以下

17.下列选项中,属于公司董事会职权的是

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.对公司增加或者减少注册资本作出决议

C.对发行公司债券作出决议

D.制定公司的基本管理制度

18.上市公司负贵股东大会和董事会会议的筹备、办理信息***等事宜的是

A.董事长

B.法定代表人

C.董事会秘书

D.总经理

19.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过法定期限未开业的，可以由公司登记机关吊销其营业执照。该法定期限为

A.1个月

B.2个月.

C. 3个月

D.6个月

20.下列关于公司集团的表述，错误的是

A.公司集团本身不具有独立的法人资格

B.公司集团形成的基础是持股关系

C.公司集团中的核心公司(控制公司)与其他成员公司之间属于子公司关系

D.公司集团的成员公司对外以自己的名义开展活动，并承担相应的责任

二、多项选择题:本大题共S小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

21.作为由股东投资设立、有独立的财产、能独立自主地开展经营活动的公司,性质上属于

A.财团法人

B.社团法人

C.机关法人

D.企业法人

22.股东不按规定履行出资义务的行为有

A.不在规定的期限内缴纳出资

B.不按其承诺的数量足额缴纳出资

C.法人股东用未解除抵押权的厂房出资

D.自然人股东用登记在配偶名下的房产出资

23.某公司注册资本为100 万元，法定公积金累计额为50万元，任意公积金累计额为40万元。现该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列方案中，符合法律规定的有

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本.

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

24.下列关于国有独资公司的表述，正确的有

A.国有独资公司不设股东会，但董事会和监事会是必设机构

B.国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派

C.国有独资公司的董事长、副董事长由董事会会议选举产生

D.国有独资公司合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定

25.根据我国现行法律规定，下列哪些关系属于关联企业关系?

A.在资金、经营、购销等方面，存在直接的拥有或控制关系

B.在资金、经营、购销等方面，存在间接的拥有或控制关系

C.直接地同为第三者所拥有或者控制

D.间接地同为第三者所拥有或者控制

三、名词解释题:本大题共4小题，每小题3分，共12分。

26.可转换公司债

27.授权资本制

28.公积金

29.破产撤销权

四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24分。

30.简述破产重整的含义。

31.简述股权出资的法定条件。

32.简述外国公司分支机构的设立条件。

33.简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。

五、论述题:本大题共1小题，共14分。

34.论股东直接诉讼与派生诉讼。

六、案例分析题:本大题共1小题，共20分。

35.案例:

A有限责任公司(以下简称A公司)为一家商业批发企业，股东人数为30人。

B有限责任公司(以下简称B公司)为一家生产企业，股东人数为25人。

为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立C有限责任公司(以下简称C公司)，A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%的股东表决通过了合并决议。

由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权，但被A公司拒绝。

B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人，并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。

此后，A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时,公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。

问题:

(1) A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法?为什么?

(2)A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权?为什么?

(3) B公司公告合并事宜的时间是否合法?为什么?

(4) 债权人乙要求B公司就欠其货务提供相应的担保是否合法?为什么?

(5)公司登记机关拒绝核准登记是否合法?为什么? 

参考答案

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。）

1.A     2.D     3.D     4.A     5.B

6.D     7.D     8.A     9.B     10.D

11.D    12.D    13.A    14.A    15.C

16.D    17.D    18.C    19.D    20.B

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分。）

21.BCD    22.ABCD   23.AB   24.AD    25.ABCD

三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分。）

26.

可转换公司债，是指公司债的债权人，在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权。

27.

授权资本制，是指设立公司时应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分，公司即可成立。其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后视情况决定是否发行的一种资本制度。

28.

公积金，是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

29.

破产撤销权，是指破产管理人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害行为，有申请法院撤销该行为效力的权利。

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分。）

30.

（1）具有破产原因或有破产原因之虞；（2分）

（2）具有恢复生产的可能：（2分）

（3）继续经营，逐步偿还债务，使债权人利益最大化。（2分）

31.

（1）出资的股权由出资人合法持有并可以依法转让。（2分）

（2）出资的股权无权利瑕疵或权利负担。（2分）

（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续。（1分）

（4）出资的股权己依法进行了价值评估。（1分）

32.

（1）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。（2分）

（2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。（2分）

（3）外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（1分）

（4）外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。（1分）

33.

（1）具备股份有限公司的基本属性，即全部资本由等额股份构成；股东以其所认购的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。（2分）

（2）股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者也有境外投资者（或者由中外方股系：组成）。（2分）

（3）依法设立，即依据我国《公司法》和其他相关法律、法规、规章设立。（2分）

五、论述题（本答题共1小题，共14分）

34.

股东直接诉讼，是指股东基于其股东身份而向侵权者提起的诉讼。（2分）股东派生诉讼，是指当公司的权益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。（2分）两者的区别主要是：

（1）诉讼目的不同。股东直接诉讼的目的是维护其自身的利益；而股东派生诉讼则是为了维护公司的利益。（3分）

（2）原告地位不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权；而在派生诉讼中，原告股东仅享有形式上的诉权，实质意义上的诉权则归属于公司。（2分）

（3）被告不同。直接诉讼的被告通常是公司而派生诉讼的被告范围可以是侵害公司权益的董事、监事高级管理人员或第三人等主体。（3分）

（4）诉讼后果的直接承受主体不同。直接诉讼的胜、败诉结果都由原告股东直接承担；而派生诉讼的胜、败诉结果都由公司承担，原告股东只能间接分担（分享）诉讼后果。（2分）

六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）。

35.

（1）

不合法。（2分）根据《公司法》的规定八有限责任公司股东会作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2分）

（2）

有义务回购。（2分）根据《公司法》的规定，对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（2分）

（3）

不合法。（2）分）根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日，内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（2分）

（4）

合法。（2分）根据《公司法》的规定，债权人自接到通知书之日起30月内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2分）

（5）

合法。（2分）根据《公司法》的规定，有限责任公司一般由1名以年50名以下股东共同出资设立。A公司和B公司所有股东成为C公司的股东，股东人数达到了55人，不符合法定人数，应不予以核准登记。