美国审计委员会制度的发展历程

我国证监会在其颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事。独立董事制度的建立为我国上市公司设立审计委员会提供了可能。而审计委员会在美国等西方国家已有半个多世纪的历史，积累了大量而丰富的。回顾一下美国审计委员会制度的建设历程，必能得到一些启示，以推动我国公司治理的发展。


一、审计委员会制度的萌芽阶段


１９４０年，美国发生了震惊资本市场的“Ｍｅｋｅｓｓｏｎ ＆ Ｒｏｂｂｉｎｓ”舞弊案，使得社会公众开始对上市公司的财务会计信息的质量、注册会计师的独立性及其专业胜任能力产生了怀疑。于是，证券交易理事会（证券交易委员会ＳＥＣ的前身）马上在其发布的一系列会计文告中，建议由董事会设立一个专门委员会。该委员会由非执行董事组成，代表股东负责挑选审计公司会计报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。紧接着，纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）和美国注册会计师协会（ＡＩＣＰＡ）也发布了公告，支持建立审计委员会的建议。


然而，刚开始审计委员会制度并没有得到足够的重视。直到２０世纪７０年代，水门事件的发生暴露了上市公司中各项含糊基金以及各种政治捐赠和海外贿赂等不法行为，才开始引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。１９７２年，ＳＥＣ对设立审计委员会有了明确的规定，要求所有上市公司设立由外部董事组成的审计委员会，并于１９７４年进一步要求所有上市公司必须在招股说明书中说明董事会是否设立审计委员会。


作为积极响应，同年美国三大证券交易机构纷纷对上市公司设立审计委员会进行规范。纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会；纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）要求上市公司必须设立由大多数独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司设立审计委员会。但此时仅有证券交易机构的强制要求，尚未有行政部门法令上的限制。


二、审计委员会制度的发展阶段


虽然ＳＥＣ与美国三大证券交易机构强制要求上市公司董事会设立审计委员会，但对于审计委员会的职能与责任及如何开展活动，一直都没有明确规定。随着董事会参与公司治理需求的日益增加，特别是牵涉到董事会的法律诉讼案的频繁发生，加强对董事会非法行为监管的意识越来越强。董事会职责的不断扩大，推动了审计委员会监管的立法。


１９７７年，美国国会通过制定了外国公司贿赂惯例法（ＦＣＰＡ）以加强对公司的治理。根据ＦＣＰＡ的规定，审计委员会有权调查公司对外国企业的非法支付和非法捐赠。在调查完毕之后，审计委员会应撰写详细的报告，说明公司的可疑交易，并将这些问题向ＳＥＣ汇报。


１９８７年，负责全国舞弊财务报告的瑞德威委员会在其著名的《全美虚假财务报告委员会的报告》中，对减少舞弊事件的程序提出了建议，其中对提高审计委员会职责履行的有效性提出了下列指导性意见：


１．ＳＥＣ应该强制命令所有上市公司都必须成立全部由外部独立董事组成的审计委员会。


２．所有公开上市的公司应对其审计委员会的职责在章程中进行书面告示，董事会成员应被批准并定期复核审计委员会的章程，必要时对其加以修正。


３．对公司财务报告体系及内部控制制度应有充分的了解，随时注意并担负起有效监督的职责。


４．每年应复核公司管理当局营运活动所制定的计划，并监督公司道德准则的遵循情况。


５．应与高层管理人员共同确保内部审计人员参与了公司会计报表的编制过程，并妥善地协调内部审计人员与外部审计人员之间的工作。


６．应有足够的资源与授权范围，以完成或委托外界专家协助完成任务。


７．ＳＥＣ应要求在公司向股东披露的年度会计报告中包含审计委员会报告，对审计委员会的职责及其履行情况进行详细披露。


８．应复核管理当局对于注册会计师的独立性考虑的因素，与管理当局一起共同协助注册会计师保持其独立性。


９．年度开始时，应复核管理当局聘请注册会计师提供管理服务的计划，并对非审计服务的形式及预计费用加以估计。


１０．当管理当局对重大会计有所调整时，应及时告知审计委员会。


１１．应对公司季度和年度财务报告的编制过程担负起监督责任。


三、审计委员会制度的确立阶段


１９９３年３月，ＳＥＣ下属的公众监督委员会（ＰＯＢ）认为，在很多情况下，审计委员会不能适当地履行职责，甚至不能理解其职责。因此，ＰＯＢ对审计委员会的职责作了进一步的规范，认为审计委员会应负担起下列职责：


１．评价年度会计报表。


２．与管理当局和独立审计师就年度会计报表事宜进行协商。


３．从独立审计师那里获取有关其在审计准则的要求下开展审计工作的信息。


４．评价会计报表是否完整，是否与他们所了解的信息一致。


５．评价会计报表是否遵循了恰当的会计准则。


每年审计委员会还应向ＳＥＣ提交一份审计委员会报告，说明审计委员会在职责及该年度职责的履行情况。


１９９９年２月，在ＳＥＣ全力支持下成立的蓝带委员会（ＢＲＣ）发布了《对改进公司审计委员会有效性的报告与建议》（简称“蓝带报告”）。该报告旨在使审计委员会成为投资者利益和公司诚信的最后监督者，并要求上市公司将其以正式的形式写入公司章程中。这些建议包括：


１．审计委员会成员必须独立于公司，否则他们在履行职责时会受到来自公司管理层方面的干扰。


２．审计委员会必须完全由独立董事组成，但同时也允许ＮＹＳＥ和ＮＡＳＤＡＱ保留各自关于审计委员会组成的规定。


３．审计委员会必须至少由三名董事组成，每位董事都掌握一定的财务知识，并且至少有一名董事具有会计或相关方面的专业知识。


４．要求每一家上市公司的审计委员会必须有经过董事会全体成员批准的正式的书面章程，并每年对审计委员会章程进行评估。


５．要求在公司年报中披露审计委员会章程的执行情况以及章程的修改情况。


６．要求在上市公司审计委员会章程中指明审计委员会代表股东利益，它具有遴选、评估、更换外部审计师的权力。


７．上市公司审计委员会必须保证外部审计师的独立性，同时有责任就影响外部审计师独立性和客观性的事项与其进行沟通。


８．内部审计师和外部审计师都应该和审计委员会进行充分的交流，所有在内部和外部审计过程中遇到的问题都应在审计委员会会议上详细讨论。


９．要求在上市公司年报中必须包含审计委员会报告，对有关审计委员会职责的履行情况进行披露。


１０．外部审计师应和审计委员会（或至少是审计委员会主席）及财务负责人就审计问题进行私下或电话交流。


蓝带报告成为美国审计委员会建设过程中的一个里程碑式的报告，它确立了审计委员会制度的基本规范。这些建议后来被ＮＹＳＥ与ＮＡＳＤＡＱ采纳。不久，ＳＥＣ发布了一系列会计文告，也完全采纳了蓝带委员会的建议，并修改其规则，要求在ＮＹＳＥ、ＮＡＳＤＡＱ及美国证券交易所挂牌交易的上市公司依此设立审计委员会并进行披露。

四、审计委员会制度的完善阶段


安然公司的破产使得几个月内数百亿美元的股票市值化为乌有，投资者蒙受了巨大的损失，同时引爆了信息披露和公司治理中潜藏的“地雷”。安然公司拥有１７名非执行董事，且皆为国际知名人士，然而他们对于安然公司的非法行为无动于衷。因此，作为美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱——公司管理层、审计委员会、外部审计师——之一的审计委员会受到了公众的普遍怀疑。


为了挽回广大投资者对美国公司治理机制的信心，布什总统于２００２年７月３０日签署了《２００２萨宾纳斯——奥克斯莱法案》（ＳＯＡ）。该法案进一步加强了审计委员会制度在公司治理中的作用，同时对审计委员会成员资格的要求也更加严格。该法案规定审计委员会必须全部由独立董事组成，从而第一次以联邦法的形式规定审计委员会的组成人员资格。法案中“独立”的标准是：①除了董事津贴、审计委员会津贴之外，不接受公司给予的费、顾问费及补偿金等形式的报酬；②审计委员会成员不能为所属公司及其关联企业的“关联人士”。
法案也赋予审计委员会更大的职能：①公司内部审计直接向审计委员会报告工作情况，审计委员会负责处理内部审计和管理层之间的分歧；②审计委员会负责建立一定的程序，以接受、存放和处理有关公司的投诉，并确保雇员能够进行匿名或者保密的投诉，全权负责对外部审计的聘用、解聘、监管和报酬事项；③审计委员会有权聘用独立财务顾问和律师，并直接负责聘用公司的独立审计师，并决定给独立审计师的报酬，独立审计师被要求直接向审计委员会负责；④审计委员会至少要有一名具有相应学识和的“财务专家”，必须披露审计委员会中专家的数量和名称，并证明其在公司经营活动中确实具有独立的地位。