公司治理结构与会计信息质量

1998年11月12日，北京市第一中级人民法院作出一审判决，原海南民源现代农业发展股份有限公司董事长、北京民源大厦董事长、北京凯奇通信总公司董事长马玉和，因犯提供虚假财务会计报告罪，被一审判处有期徒刑三年；原广西壮族自治区北海市会计师事务所退休干部、海南民源现代农业发展有限公司聘用会计斑文绍因同样的罪名被判处有期徒刑二年，缓刑二年。创造"中国股市96神话"的"琼民源"原来是一大骗局！审判落幕了，广大投资者还将在痛苦中继续着遥遥无期的等待。作为跨时代的大案，"琼民源"将永远载入中国股市发展史册。往者俱已矣，来者犹可追，作为会计从业者，由此案引发的思考良多。

　　对琼源会计舞弊行为，中国证监会在1998年的处理意见中定性为"严重虚假陈述行为"。这一行为严重损害广大投资者的利益。"南京一位年近古稀的姓马的老太太，在一年多的时间里，无数次打长途电话对记者诉说心中的痛苦。她是停牌前几天将自己一生积蓄5万元买了琼民源股票，希望将来能有个好回报留给儿孙。停牌之后，老太太几近心碎。去年10月份，老太太在劳累与压抑中病倒，经医院确诊到了癌症晚期。弥留之际，已不愿再提到股票，只希望快点离开人世，她说自己实在支持不住了。在琼民源数万股东中，类似马老太太的情况或不多见。然而，一年来，记者接触琼民源股民，诉说停牌后他们所受到的精神折磨无不催人泪下。"这从一个层面折射出我国会计信息失真的现状及危害。可以说，琼民源的会计舞弊行为，在中国甚至在整个世界的证券市场上都堪称典型。许多人由此而产生议论：为何在计划经济体制下，会计舞弊行为没有如此之普遍；为何在市场经济发达国家，如美国会计信息具很高的可信性；造成目前会计信息如此严重失真的原因何在？真的是由于企业会计操作人员的利益驱动与不道德和企业会计监管部门的乏术吗？在笔者看来，琼民源会计舞弊的深层根源在于我国企业改革至今形成的公司治理结构。

　　一、 公司治理结构与财务会计关系

　　现代财务会计产生的动因是现代企业中所有权和经营权的分离。企业外部的资源所有者（委托人）将其拥有的资源（资本）委托给企业经营人员（代理人）经营管理，并对代理人进行监督和控制。所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排称为公司治理结构。财务会计作为一个信息系统，在这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成为所有者控制经营者的一个重要工具。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。显然，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于系统、特别是人造系统的目标的实现。因此，公司治理结构这一制度环境在很大程度上会影响财务会计的信息质量，从而影响该系统的目标的实现程度。

　　在计划经济体制下，国有企业的所有者为国家，企业的主管部门代行所有者的职责，厂长经理直接对企业进行管理。当时的公司治理结构的根本特点是最大限度地剥夺企业经理人员的经营自主权，这是与当时的各项环境相适应的监督成本最低的制度安排。②在这样的公司治理环境下，作为监督代理人工具的国有企业会计人员，在企业中虽然受经理的直接领导，但却是由政府任命的，其工资由政府按统一的规定发放，从而使得会计人员在经济利益上与所在企业脱钩，保持了实质上的独立性，能直接向委托人即政府提供关于企业生产经营状况的信息。这也免去了对会计信息进行审计鉴证以提高可信度的必要。尤为重要的是，最大限度地剥夺企业经营自主权、财务自主权的公司治理结构，使得企业经理人员无法以额外的经济利益为诱耳，使会计人员与其合谋，从而无法达到欺诈委托人，损害国家利益，中饱私囊的目的。因此，这样的制度安排防范了当时体制下会计舞弊行为的发生，保证了会计信息的高质量，使得会计信息系统能够有效地发挥作用。

　　在发达的市场经济体制下，上市公司的公司治理结构由两个部门构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构，其中包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场等等。这些外部市场在激烈的竞争，给经理人员以很大的压力，公司若经营不善，则产品市场上的份额会下滑，资本市场上公司股份会下跌，公司筹资会发生困难，在兼并市场上还可能被其它公司接管兼并，而经理市场则更是提供了一个成本较低廉的对经营者的惩罚机制。其二是为实行事监督而设计的直接控制或称内部治理结构。内部治理结构是由股东大会、董事会和经济组成的一个三级结构。与计划体制中的国有企业相比，在上市公司的治理结构中，经理人员拥有很大的经营自主权，公司甚至有"经理帝国"之称。经理人员完全控制了企业的财务会计信息系统，企业会计人员不但在工作上受经理的领导和控制，个人经济利益亦取决于企业经理。在这种情况下，公司治理结构就引进了一项重要制度--对企业的财务会计信息进行独立审计，以最大限度地约束会计舞弊行为，保证会计信息的高质量。

　　二、 我国现有公司治理结构及其对会计信息质量的影响

　　在我国现有的国有企业公司治理结构中，企业外部所面临的产品市场竞争变得激烈了，但是仍缺乏来自资本市场与经济市场的竞争③，因此外部治理结构是不健全的。内部治理结构方面，国有投资管理部门扮演的是股东的角色，但并不是国有资本的真正所有者，相对于国有资本的真正所有者--全体人民而言，他们代理人。这些代理人在目标函数、行为方式等方面与真正的所有者不一致或至少不完全一致。真正所有者关心的是其投入资本的保值增值，而代理人则更多地关注于自身的政绩与仕途，对报表数字的关注也主要基于其目标函数，于是便有了"官出数字，数字出官"的现象。由于国有企业的董事会，其作用极为有限。通常情况下，董事长是由国有企业的经理人员担任，董事会其他人员亦大多由企业内部人员兼任，董事会难以发挥监督和控制经理人员的作用。作为公司治理结构中的一项重要制度的独立审计，由于我国部门注册会计师在专业技术与职业道德及其他方面的原因，使得作为"经济警察"的审计名实难副。这样的公司治理结构，使得国有企业管理人员并没有受到必须提供真实的对外会计信息的太多压力。

　　在现有的公司治理结构下，财务会计信息系统又是如何运作的呢？改革伊始，国有企业会计人员就向企业回归。会计人员在实际工作中受企业经理的直接领导，工资是由国家规定，但奖金、福利与企业的经济效益密切相关。会计人员的个人经济利益不再受制于政府，而是直接取决于企业的效益（即使是账面效益），取决于企业的经理人员。会计人员在经济丧失独立性，使得其各项工具易于受企业经理人员的干预和操纵。

　　既然经理人员能够掌握和控制企业的财务会计信息系统，且外部又缺乏一定的压力，尤其是对于经理人员而言，会计舞弊及会计信息失真所带来的好处由其享有，信息失真所受的处罚则由企业而非直接责任人承担。在这样的公司治理结构之下，企业会计舞弊、会计信息失真便不可避免。因此可以说，目前广泛存在的会计舞弊、会计信息失真现象，其真正之源不是会计操作人员，也决非某一具体会计监管的政府部门所能防范，而是现行的公司治理结构使然。

三、 提高会计信息质量的对策

　　笔者以为，现阶段治理会计舞弊、会计信息失真的关键在于保证财务会计信息系统和现代公司治理结构二者相适应。完善国有企业的公司治理结构，使之具备现代企业的特点，是防范会计舞弊、改善会计信息质量的一条根据性出路。但这是一个极其艰巨而复杂的系统工程，短期内难以实现。目前的突破点是：

　　第一，尽快出台新的具体会计准则。翻开上市公司1998年报，不难发现这样一个事实：以前年度普遍存在的利润操纵行为，诸如琼民源利用关联方交易操纵行为；利用跨年度时间差异提前确认收入进而虚增利润的行为；房地产行业将预收收入确认为营业收入的行为，等等，得到了有效抑制。其原因就在于《关联方关系及其交易的披露》、《股份有限公司会计制度》等具体准则与制度出台新的具体会计准则，是防范会计舞弊及会计信息失真的关键之策。

　　第二，切实提高注册会计师服务质量。对此，应增强注册会计师实质上的独立性，提高注册会计师的职业道德水平，使其能以客观公正的立场对企业的财务报表提供鉴证服务，发现舞弊行为，从而提高会计信息的真实性。

　　第三，在我国，《公司法》第212条，《股票发行与交易管理暂行条例》第74条，《禁止证券欺诈暂行办法》第21、22条，新颁布的《证券法》第63、177条，《刑法》第161条，皆对会计舞弊行为作出了较为完整的规定。但如何使现行法规更加完善，以增强威慑作用，而给舞弊者以更大的估量成本，是我们值得考虑的一个现实问题。首先，从立法上，可以看出，对于会计舞弊行为，在各种法规中都用各自的叙述描述，并无统一的名词加以定性，这就给上市公司管理当局连同中介机构进行"包装"提供卫下模棱两可的意见，不十分清楚什么样的数据变更才是合法的，什么样的陈述是属于非法的"虚假、误导性陈述"，相关法律也未提及如何判断虚假、误导性陈述以及重大隐瞒的标准。因此，这方面亟待完善。其次，立法条文、处罚及量刑依据处罚及量刑依据不十分清晰。许多的规定中用了"情节严重""数额较大"等依据，但这一依据的可操作性不强，因此要有具体的补充规定。最后，在由谁承担责任方面，应进一步明确规定企业的会计责任由企业经理人员承担；利用会计信息系统舞弊，导致会计信息严重失真者，其最终责任人应是作为自然人的企业经理人员，企业经理人员应因此而受民事、甚至刑事严惩。美国20世纪20年代经济大危机前后，虚假会计信息充斥证券市场，政府通过法律将会计责任明确界定级经理人员并予重罚，由此较好地杜绝了虑假会计信息的泛滥。这一值得借鉴。以上三者并举，可在一定程度上防止再演"琼民源"。

　　注释：
　　①朱军、谷一海："谁为琼民源负责"，《证券市场周刊.月末财经版--Money杂志》，1998年第1期。
　　②参见林毅夫、蔡